ثبت شرکت مسئولیت محدود

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود مطابق ماده ۹۴ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در تعریف فوق چهار نکته زیر قابل توجه می باشد :

ـ سرمایه شرکت مسئولیت محدود به سهم الشرکه تقسیم می شود نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود برگه ای با نام سهم ااشرکه هر شخص صادر نخواهد شد.

ـ مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده است‌.

ـ نقل و انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود علاوه بر تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه نیاز به تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی داشته که یک نسخه از سند انتقال می بایست به سازمان ثبت ارائه گردد.

ـ شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد تشکیل می گردد.

تفاوت ها و اشتراک های شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود

تعریف شرکت سهامی خاص : شرکت هایی که سرمایه ثبت آنها به هنگام تأسیس منحصراً توسط سهامداران تأمین گردیده است شرکت سهامی خاص گفته می شود.

ـ دبه هنگام ثبت شرکت سهامی خاص و پس از تایید نام اولیه می بایست حداقل ۳۵% سرمایه در یکی از شعب بانک ها در وجه “شرکت در شرف تاسیس” واریز و گواهی مربوطه در سامانه ثبت، ثبت گردد و ۶۵% باقیمانده در تعهد سهامداران باشد یعنی اینکه سهامدارن فقط اظهار می دارند که ۶۵ درصد باقیمانده را به مدیرعامل تحویل داده اند.

اما در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال برانجام این امر ضرورت ندارد.

ـ  مدت زمان مدیریت هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یکسال می باشد که قابل تمدید است وی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود ولی می توانند در ادامه به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات شرکت می باشد.

ـ مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیأت نظار درصورتی خواهد بود که تعداد شرکاء آن از ۲ نفر می بایستی بیشتر باشد.

ـ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود  و هم شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است.

ـ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص، اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری می باشد یعنی شرکت مسئولیت نیاز اجباری به بازرس ندارد و همانطور که در بالا گفته شد ۲نفر هیئت مدیره برای ثبت شرکت مسئولیت ممحدود کفایت می کند.

ـ در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص، تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشد.

ـ تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد و شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. لیکن تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.

ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکاء الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.

ـ مدیران در شرکت سهامی خاص، الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعهدات سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود، به صورت مؤظف یا غیر مؤظف که از بین شرکاء یا خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

ـ در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، افزایش سرمایه، اختیاری است.

ـ تقسیم سود درشرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام و درشرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت بامسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان دارند.

ـ حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

ـ شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص ساده تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

ـ سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. اما سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات می باشند.

  • تشکیل شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود، وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.آورده های شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود، می تواند نقد یا غیرنقد باشد.

در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چه میزانی تقویم شده است.

  • شرکت نامه و اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود :

تنظیم شرکت نامه بین شرکاء الزامی است، علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اساسنامه باشد.

مرسوم این است که مؤسسان، شرکت نامه را در ابتدا بین خود به صورت سند عادی تنظیم می کنند و سپس برگه ای را که بالای آن عبارت شرکت نامه رسمی قید گردیده، از مرجع ثبت دریافت و پس از تکمیل به همراه سایر مدارک، به مرجع مذکور تسلیم می نمایند، شرکت نامه مزبور را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می نماید، این دفتر به منزله دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی است و با ثبت در آن، شرکت نامه رسمی می شود. زیرا به موجب آئین نامه مربوط اداره ثبت شرکت ها در تهران و دوایر ثبت شرکت ها در شهرستان ها، در ثبت شرکت نامه، قائم مقام دفترخانه های رسمی می باشد.

شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه، باید دارای اساسنامه نیز باشند. اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و بازگوکننده مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران، اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آنها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و روابط مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.

  • شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود، مانند سایر شرکت های تجارتی، دارای شخصیت حقوقی است. لذا به عنوان یک شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است. مگر حقوق و تکالیفی که طبعاً، فقط انسان ممکن است دارای آن باشد. تصمیمات شرکت به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، گرفته می شود.

  • سهم الشرکه و شرایط انتقال آن در شرکت با مسئولیت محدود :

منظور از سهم الشرکه، آورده هریک از شرکاء به شرکت است یا به عبارت دیگر، مقداری از سرمایه شرکت است که به هریک از آنها تعلق دارد. سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با نام یا بی نام و غیره، درآید.

انتقال سهم الشرکه به غیر، اعم از یکی دیگر از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث،ممکن می باشد. ولی برای این امر، شکل گیری شرایطی به شرح زیر لازم است :

۱ـ عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنها باشد، با انتقال موافق باشند.

۲ـ شرکای موافق با انتقال، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت، اکثریت عددی داشته باشند.

۳ـ انتقال سهم الشرکه، با سند رسمی به عمل آید.

  • مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود، به وسیله ی یک یا چند نفر مدیر که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود تعیین می شوند، اداره میگردد. هرگاه شرکت دارای هیأت مدیره باشد، این هیأت از بین اعضای خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره تعیین خواهد کرد. شرکت باید دارای مدیرعامل باشد. انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و میزان حق الزحمه وی با مدیران شرکت است. مدیران شرکت می توانند مدیر عامل را عزل کنند. مدیرعامل نیز می تواند استعفاء دهد.

به موجب ماده ” ۱۰۵ قانون تجارت ” مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر اینکه اساسنامه غیر این ترتیب بیان شده باشد.

مدیر یا مدیران، در حدود اختیاراتی که اساسنامه برای آنها تعیین کرده است، نماینده قانونی شرکت اند، نماینده قانونی، به مدیر یا مدیران شرکت امکان می دهد که مطابق مقررات قانونی و اساسنامه و در حدود موضوع شرکت، در رابطه به اشخاص ثالث و شرکاء و ارکان دیگر شرکت، از اختیارات مربوط، برخوردار بوده و با مد نظر داشتن مصلحت و سود شرکت، اقدامات لازم را جهت اداره امور شرکت انجام دهند.

« مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود باید همه ساله، ترازنامه و صورت دارایی و حساب سود و زیان شرکت را، تنظیم و به مجمع عمومی عادی سالانه جهت رسیدگی و تصویب، تسلیم نمایند.»

ثبت شرکت با مسئولیت محدود :

ثبت شرکت با مسئولیت محدود الزامی، و تابع مقررات قانون ثبت شرکت هاست. ثبت شرکت در تهران در” اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی” و در خارج از تهران، در نقاطی که اداره مزبور دایر نشده، در اداره ثبت اسناد و املاک واقع در مرکز اصلی شرکت، با تسلیم مدارک لازم، انجام می شود.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود :

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل می باشد :

ـ فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین.

ـ تصویر شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیرعامل خارج از اعضای هیئت مدیره باشد.

ـ معرفی نامه نمایندگان، درصورتی که سهامداران و اعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات آن.

ـ گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از مراکز پلیس+ ۱۰

ـ دوجلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران.

ـ دو برگه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران.

ـ دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

ـ دوجلد شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران.

ـ دو برگه صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب رسیده باشد.

ـ تائیدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی برغیر دولتی بودن آن.

تذکر: درصورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیرنقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و درصورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است.

ـ اخذ مجوز درصورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.

  • مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود :

پس از اینکه مدارک فوق الذکر برای ثبت شرکت بامسئولیت محدود را فراهم نمودید بایستی به سایت اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی « http://irsherkat.ssaa.ir » مراجعه کرده. و در سامانه با پرکردن فرم های موردنظر ثبت نام خود را آغاز نمایید، سپس در مرحله بعد باید برای شرکت به ترتیب اولویت ۵ نام انتخاب کنید تا یکی از بین آنها تأیید شود؛ در گام بعد مدت و موضوع فعالیت، نشانی شرکت، سرمایه شرکت را وارد نموده، سپس باید سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آنها را مشخص نمایید؛ همچنین اگر شرکت دارای شعبه دیگری است باید مشخصات آن معرفی گردد.

پس از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت شرکت ها باید اساسنامه و شرکت نامه را در سایت بارگذاری کنید.« اساسنامه و شرکت نامه پیش فر ض هایی دارند که باید آنها را پر کنید و سپس تصویر برابر اصل شده آنها را در سایت بارگذاری نمایید.» پس از انجام این مراحل باید منتظر باشید تا اداره ثبت شرکت ها از شما بخواهد مدارک را برای آنها ارسال کنید.

در آخر، پس از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می شود و باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به چاپ برسانید. در آگهی باید اطلاعاتی در مورد نام شرکت، نوع فعالیت شرکت، مدت و اطلاعاتی از این قبیل را مطرح نمایید.

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید؟
در گفتگو ها شرکت کنید.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *