ثبت شرکت سهامی خاص

منظور از ثبت شرکت­ سهامی خاص ، شرکت­های تجاری است که سرمایه آنها به سهام تقسیم می­شود و تمام سرمایه شرکت توسط موسسین آن تامین می­شود. مسئولیت سهامداران در قبال شرکت مستقیماً وابسته به مبلغ اسمی سهام آنهاست. لازم به ذکر است که مبلغ اسمی سهام­ها با هم برابر است.

ویژگی­های شرکت سهامی خاص

جهت ثبت شرکت سهامی خاص، حضور حداقل ۲ عضو به عنوان هیئت مدیره، حداقل ۱ عضو به عنوان سهامدار و حداقل ۲ عضو به عنوان بازرس (یکی اصلی و دیگری ذخیره) الزامی است که همگی باید به سن قانونی رسیده باشند. لازم به ذکر است که بازرسین نباید رابطه خانوادگی با هیئت مدیره داشته باشند و هیئت مدیره نیز باید گواهی عدم سوپیشینه کیفری داشته باشند.

۱- اعضای هیئت مدیره باید حداقل یک سهم داشته باشند.

۲- حداقل سرمایه مجاز شرکت سهامی خاص صد هزار تومان است که پرداخت نقدی ۳۵ درصد آن در زمان ثبت شرکت الزامی است که باید توسط موسسین شرکت تامین شود.

۳- مسئولیت هر یک از سهامداران در قبال دیون و تعهدات شرکت به مبلغ اسمی سهام وی بستگی دارد.

۴- انتشار اوراق قرضه در شرکت­های سهامی خاص ممکن نیست.

۵- سهام شرکت سهام خاص را نمی­توان در بازار بورس معامله کرد.

۶- نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص منوط به اعلام موافقت مجامع عمومی سهامداران شرکت است.

۷- صدور سهام قبل از ثبت شرکت غیرقانونی است و جرم شناخته می­شود.

ثبت شرکت سهامی خاص

نام شرکت سهامی خاص

رعایت تمام الزامات مربوط به تعیین نام شرکت­ها در مورد نام شرکت سهامی خاص نیز صدق می­کند. فقط توجه کنید که ذکر عبارت سهامی خاص قبل یا بعد نام ضروری است.

حوزه فعالیت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص مجاز به فعالیت در امور مختلف است اما در هر صورت در ردیف شرکت­های بازرگانی و تجاری قرار می­گیرد؛ چه موضوع فعالیت آن تجاری و چه غیر تجاری باشد.

مزایای ثبت شرکت سهامی خاص

۱- به دلیل تقسیم سرمایه شرکت به سهام، نقل و انتقال سهام (که می­توانند بی­نام باشند) به راحتی صورت می­گیرد.

۲- هر سهامدار فقط به اندازه سهم خود در شرکت مسئولیت دارد.

۳- سهامداران در انتخاب اعضای هیئت مدیره نقش دارند.

۴- یکی دیگر از مزایای تقسیم سرمایه به سهام این است که هر شخصی می­تواند به اندازه وسع خود اقدام به خرید سهام کند. بدین ترتیب سرمایه­های کوچک روی هم جمع می­شوند و زمینه انجام امور تجاری را فراهم می­کنند.

معایب ثبت شرکت سهامی خاص

در شرکت­های سهامی خاص باید ۱۰ درصد از درآمد سالیانه را محاسبه و پس از طی روال قانونی به عنوان مالیات پرداخت کرد.

در مقایسه با دیگر شرکت­ها مثلاً شرکت­های تضامنی، قوانین سخت و پیچیده­ای بر شرکت­های سهامی خاص حاکم است.

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص

۱- اظهارنامه ثبت شرکت، اساسنامه، صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و صورت جلسه هیئت مدیره (هرکدام دو برگ)

۲- تصویر شناسنامه و کارت ملی سهامداران

۳- تصویر شناسنامه و کارت ملی بازرسان شرکت

۴- فیش پرداخت حداقل ۳۵ درصد از سرمایه اولیه شرکت

۵- گواهی عدم سوسابقه تمام اعضای شرکت

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص، روال طبیعی ثبت شرکت­ها را می­طلبد:

ثبت نام در سامانه الکترونیکی اداره ثبت شرکت­ها

ارائه مدارک موردنیاز به اداره ثبت شرکت­ها

پرداخت هزینه ثبت شرکت سهامی خاص

پرداخت هزینه انتشار آگهی ثبت شرکت سهامی خاص در روزنامه رسمی کشور

اساسنامه شرکت­های سهامی خاص

شرکت­های سهامی خاص ملزم به تنظیم اساسنامه هستند. اساسنامه شرکت­های سهامی خاص باید حاوی اطلاعات معینی باشد از قبیل:

نام، موضوع و انقضای شرکت

آدرس دقیق دفتر اصلی شرکت و شعب آن

تعداد سهام شرکت چه بانام و چه بی­نام به همراه ذکر مبلغ اسمی آنها

تعداد، ویژگی­ها و امتیازات سهام ممتاز (در صورت وجود)

مبلغی که بابت سهام­ها پرداخت شده و نحوه پرداخت مابقی قیمت سهام­ها (پرداخت مابقی مبلغ سهام­ها نباید بیش از پنج سال طول بکشد )

چگونگی انتقال سهام­های بانام و چگونگی تبدیل سهام بانام و بی­نام به یکدیگر

شرایط لازم برای تغییر سرمایه شرکت

زمان دعوت مجامع و ترتیب آنها

قوانین مربوط به حدنصاب لازم برای به رسمیت شناختن مجامع

نحوه گزینش مدیران، تعداد مدیران، طول دوران مدیریت آنها و حدود اختیارات آنها

تعیین مقدار سهامی که مدیران باید به عنوان سهام تضمینی بخرند (این سهام قابل انتقال نیست و به عنوان ضمانت در برابر خسارات احتمالی ناشی از مدیریت آنها نزد صندوق شرکت به امانت می­ماند)

نحوه انتخاب جانشین مدیران

نحوه انتخاب بازرسین شرکت، تعداد بازرسین و انقضای آنها

تعیین سال مالی شرکت و زمان تنظیم ترازنامه و حسابرسی سود و زیان و ارائه گزارش به بازرسین و مجمع سالیانه

شرایط لازم برای منحل کردن شرکت و نحوه تصفیه

نکات تکمیلی در مورد ثبت شرکت سهامی خاص:

  • شرکت­های سهامی خاص می­توانند در حوزه­های نامحدودی فعالیت کنند مانند پروژه­های عمرانی، شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی یا خصوصی، دریافت تسهیلات از بانک­ها یا موسسات مالی، شرکت در نمایشگاه­های داخلی یا خارجی و…
  • سرمایه شرکت سهامی خاص به سهم تقسیم می­شود اما تا زمان انتشار سهام، شرکت موظف به صدور گواهینامه موقت سهام برای سهامداران است. گواهینامه موقت سهام حاوی اطلاعاتی از قبیل تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده توسط سهامدار است.
  • سهام­ها را می­توان به صورت بانام، بی­نام یا تواماً صادر کرد.
  • سهام شرکت سهامی خاص قابل تقسیم نیست؛ بنابراین اگر چند نفر به صورت مشترک مالک تعدادی سهام هستند باید یک نفر از خودشان را به عنوان نماینده به شرکت معرفی کنند.
  • انتقال سهام­های بانام شرکت سهامی خاص مشروط به کسب اجازه از اعضای هیئت مدیره است. انتقال سهام بانام باید به صورت قانونی و در دفتر ثبت سهام شرکت انجام بگیرد.
  • حوزه وظایف سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
  • تحت هیچ شرایطی، هیئت مدیره مجاز به کاهش یا افزایش سرمایه شرکت نیست.
  • اگر مجمع تصمیم به افزایش سرمایه شرکت از طریق خرید سهام جدید بگیرد؛ در زمینه خرید سهام، حق تقدم با سهامداران قبلی است. در بین سهامداران نیز افرادی که سهم بیشتری دارند در اولویت هستند.
  • هیئت مدیره موظف است که حداقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده را تشکیل دهد. در مواقع اضطراری، هیئت مدیره یا بازرسین شرکت نیز می­توانند برای تشکیل مجامع عمومی فوق العاده اقدام کنند. علاوه بر اینها سهامدارانی که مالک بیش از یک پنجم سهام شرکت هستند هم می­توانند از هیئت مدیره تقاضای تشکیل مجمع را بدهند و هیئت مدیره موظف است که تا ۲۰ روز برای تشکیل مجمع دعوت به عمل بیاورد؛ در غیر این صورت سهامداران می­توانند خواسته خود را از بازرسین شرکت تقاضا کنند؛ بازرسین از زمان ارائه درخواست تا ۱۰ روز بعد موظف به دعوت برای تشکیل مجمع هستند.
  • مجمع باید حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز بعد از زمان انتشار آگهی دعوت تشکیل شود.
  • تمام سهامداران شرکت­های سهامی خاص بدون توجه به میزان سهم می­توانند در مجمع شرکت کنند و رای دهند؛ البته منوط به اینکه تمام قیمت سهام خود را پرداخت کرده باشند.
  • وکلای قانونی سهامداران حقیقی یا حقوقی می­توانند به جای موکلان خود در مجمع شرکت کنند.
  • مجامع عمومی، چه عادی و چه فوق العاده باید در دفتر اصلی شرکت یا در مکان قید شده در آگهی دعوت برگزار شوند.
  • مجمع عمومی عادی با حضور مالکان بیش از نیمی از سرمایه شرکت رسمیت می­یابد. اگر در دعوت اول این تعداد از مالکین حضور نیافتند؛ در دعوت دوم جلسه با حضور هر تعداد از مالکین رسمیت دارد.
  • مجمع عمومی فوق العاده با حضور مالکان بیش از نیمی از سرمایه شرکت رسمیت می­یابد. اگر در دعوت اول این حد نصاب به دست نیامد؛ پس از دعوت دوم، حضور مالکان بیش از دو سوم سرمایه کفایت می­کند.
  • اگر تصمیمات مجمع در مورد کاهش یا افزایش سرمایه، انتخاب مدیران، انتخاب بازرسین، تصویب ترازنامه، انحلال شرکت، نحوه انجام امور تصفیه یا اعمال تغییر در مواد اساسنامه باشد باید یک نسخه از صورت جلسه موردنظر را به اداره ثبت شرکت­ها ارائه داد.
  • دوران مدیریت مدیران شرکت دو سال است اما تا زمان انتخاب مدیران بعدی، مدیریت آنها ادامه دارد.