راهنمای قدم به قدم ثبت شرکت سهامی خاص

مدارک و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص در حوزه شرکتهای سهامی هستند که شرکت سهامی که خود به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود شکل حقوقی شرکت های بزرگ صنعتی یا تجارتی، مانند: ذوب آهن، صنایع شیمیایی و الکتریکی، بانک ها، شرکت های بیمه و حمل و نقل، صنایع استخراج ذغال سنگ و تولید فولاد و مواد نفتی را تشکیل می دهد این شرکت ها نیاز به سرمایه های عظیمی دارند و می توانند با صدور اوراق بهادار از قبیل سهام و اوراق قرضه، سرمایه های لازم را، از پس اندازهای مردم و یا بعضی از سازمان ها، مانند: شرکت های بیمه، بانک ها، شرکت های سرمایه گذاری، فراهم نمایند.

اوراق بهادار مذکور به آسانی قابل نقل و انتقال بوده و از پس اندازکنندگان با تقبل خطر مالی کمتری (در حدود مبلغ اسمی) اطمینان دارند که هر وقت می توانند اوراق بهادار مذکور را خریداری و سپس آن ها را به دیگری انتقال و یا در بازار بورس به فروش برسانند. باید توجه داشت که جمع آوری پس اندازهای کوچک مردم و سرمایه گذاری با آن ها در واحدهای تولیدی موجب توسعه اقتصادی کشور و تقلیل تورم و بالاخره بهبود زندگی طبقات کم درآمد جامعه می گردد.

در ادامه نوشتار موارد ذیل را مورد بررسی قرار می دهیم :

ـ انواع شرکت های تجارتی

ـ تعریف و انواع شرکت های سهامی

ـ مشخصات شرکت سهامی عام

ـ مشخصات شرکت سهامی خاص

ـ مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص

ـ مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

ـ نمونه فرم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/ عام

انواع شرکت های تجارتی

شرکت های تجارتی یا شرکت های بازرگانی برهفت نوع اند که عبارتند از :

1ـ شرکت سهامی

2ـ شرکت با مسئولیت محدود

3ـ شرکت تضامنی

4ـ شرکت مختلط غیر سهامی

5 ـ شرکت مختلط سهامی

6 ـ شرکت نسبی

7ـ شرکت تعاونی تولید و مصرف

اینک به تشریح شرکت های سهامی یکی از انواع شرکت های تجارتی می پردازیم :

تعریف شرکت سهامی

ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی را چنین تعریف می کند : شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می گردد، که هر قسمت آن را سهم می نامند. منظور از مبلغ اسمی سهام هر صاحب سهم، کل مبلغی است که وی در شرکت سرمایه گذاری کرده است. مسئولیت هر صاحب سهم در بدهی های شرکت، محدود به همان مبلغ سرمایه اوست.

انواع شرکت سهامی :

ماده ۴. ل.ا.ق.ت بیان می دارد : شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :

نوع اول ـ شرکت هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند، اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شود.

نوع دوم ـ شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراًتوسط مردم تأمین گردیده است. اینگونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شود.

بنا به شرحی که گذشت مشخصات هریک از انواع شرکت های سهامی به شرح زیر می باشد :

ویژگی های شرکت سهامی عام :

مشخصات شرکت سهامی عام که شرکت سهامی خاص فاقد آن است به شرح زیر می باشد :

۱. در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن بلافاصله کلمه عام اضافه شود.

۲. قبل از تشکیل شرکت قسمتی از سرمایه شرکت را با صدور اعلامیه پذیره نویسی در اختیار عموم می گذارند تا اشخاص با مراجعه به بانک ها در خرید آن اقدام کنند.

۳. سرمایه شرکت از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد.

۴. هیئت مدیره شرکت سهامی عام کمتر از پنج نفر نخواهد بود.

۵. شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر کند.

۶. شرکت می تواند سهام خود را برای فروش در بورس اوراق بهادار و بانک ها عرضه نماید.

۷. در شرکت سهامی عام نقل و انتقال سهم نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهم باشد.

۸. در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

۹. بازرسان شرکت سهامی عام باید دارای شرایط مخصوصی باشند و انتخاب آنها از ناحیه کمیسیون مخصوص صورت می گیرد.

ویژگی های شرکت سهامی خاص :

مشخصات شرکت سهامی خاص عبارت است از :

۱. در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن کلمه خاص باید اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشته های شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.

۲. سرمایه شرکت به وسیله خود مؤسسین تأمین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.

۳. سرمایه شرکت ممکن است حداقل یک میلیون ریال باشد.

۴. هیئت مدیره شرکت سهامی خاص ممکن است از پنج نفر کمتر باشد.

۵. شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.

۶. شرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند.

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص :

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص به شرح زیر می باشد :

ـ ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین

ـ تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص

ـ تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص

ـ فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین

ـ تصویر شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین

ـ درصورتی که اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه فتوکپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده و کپی شناسنامه و فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی.

ـ ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت( تهیه شده از مراکز پلیس+ ۱۰)

ـ در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه تصویر برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و هم چنین ارائه اصل و ترجمه وکالت نامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی ( اعم از حقیقی و حقوقی)

ـ ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت به طور مؤظفی حقوق دریافت نمی دارند.

ـ ارائه اصل وکالتنامه یا فتوکپی برابر اصل و کالتنامه

ـ ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه اولیه شرکت.

ـ پرداخت فیش 40,000 ریال به عنوان هزینه

ـ ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه

ـ ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱ و۱۲۶ قانون تجارت برای آنها جهت عضویت در هیأت مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.

اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران :

رئیس جمهور، معاونان رئیس جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در مؤسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا مؤسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت درهیأت مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی، جز شرکت های تعاونی، ادارات و مؤسسات برای آنان ممنوع است. سمت های آموزشی در دانشگاه ها و مؤسسات تحقیقاتی از این حکم، مستثنی است.

مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت :

ماده ۱۱۱_ اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند :

۱. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

۲. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ( جرم ها) ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.

سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه های که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس(سرقت)، تدلیس(فریب کاری)،تصرف غیرقانونی دراموال عمومی.

تبصره _ دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول محتوا این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده ۱۲۶_ اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که بر خلاف مضمون این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص :

تمامی افراد می توانند با ورود به تارنمای http://irsherkat.ssaa.ir درخواست به ثبت و تأسیس شرکت یا مؤسسه غیر تجاری نمایند.

۱. در مرحله اول شما بایستی اطلاعاتی نظیر اطلاعات متقاضی، نام شرکت، موضوع شرکت، آدرس دفتر مرکزی شرکت، سرمایه اولیه شرکت، اشخاص شرکت، سهام و سرمایه هر شخص، سمت اشخاص، ارتباط ما بین اشخاص، شعب شرکت، روزنامه و سال مالی، متن صورتجلسه، درج متن اظهارنامه و اساسنامه شرکت، را وارد نمایید.

نکات قابل توجهی که برای انتخاب نام شرکت وجود دارد به شرح ذیل می باشد :

باید درنام شرکت مطابق با قوانین و مقررات از اسامی خاص استفاده شود. نام شرکت باید دارای ریشه فارسی باشد و در آن از کلملات و عبارات انگلیسی استفاده نشود. نام شرکت نباید با شئونات و قوانین انقلاب اسلامی ایران در تضاد باشد، همچنین از به کار بردن نام های تکراری که قبلاً به ثبت رسیده اند خودداری نمایید.

۲. پس از درج اطلاعات خواسته شده در سامانه، باید منتظر بمانید تا کارشناس مربوطه اطلاعات شما را مورد ارزیابی قرار دهد و در صورتی که هیچ نقص و ایرادی در اطلاعات وارد شده وجود نداشته باشد، بایستی بنا به درخواست اداره ثبت شرکت ها مدارک را به این اداره ارسال نمایید.

۳. در این مرحله شما باید یک پرینت از اوراق چاپی در سامانه تهیه نمایید و به امضاء سایر اعضای شرکت برسانید. سپس مدارک لازم را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس مذکور در تاییدیه پذیرش ارسال کنید. پس از ارسال پستی، باید شماره مرسوله را در سامانه اداره ثبت شرکت ها وارد نمایید.

۴. در صورت عدم وجود نقص در مدارک تقدیمی، کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می کند. در این صورت شخص متقاضی باید با همراه داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی برای اخذ مدارک ثبتی و همچنین امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.

۵.‌ پس از تأیید تمامی مراحل و دریافت شماره ثبت، بایستی آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید.که در این صورت هزینه انتشار آگهی به صورت اینترنتی پرداخت می شود.

۶. پس از درج آگهی در روزنامه رسمی شما می توانید فعالیت خود را رسما ً آغاز نمایید.

نمونه فرم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/عام  :

قوه قضائیه

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی

اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص / عام

1ـ نام شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2ـ هویت کامل و اقامتگاه مؤسسان ……………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

3ـ موضوع شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………….

4ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک…………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

5 ـ تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی که سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات این گونه سهام ………………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

6 ـ میزان تعهد هریک از مؤسسان و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است، در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده های غیرنقدی اظلاع حاصل نمود……………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

7ـ مرکز اصلی شرکت………………………………………………………………………………………………………………………………………….

8 ـ مدت شرکت از تاریخ …………….. به مدت …………………………………………………………………………………………………….

9ـ مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضاء دارند ……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

10ـ نام مدیرعامل و حدود اختیارات او در شرکت …………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

11ـ نام بازرسان اصلی و علی البدل شرکت ………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

12ـ محل شعب فعلی شرکت …………………………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13ـ اساسنامه شرکت شامل ………. ماده و ……….  تبصره می باشد که در جلسه مورخ …………… مؤسسان شرکت، مجمع عمومی مؤسس به تصویب رسیده است.

تاریخ ……….                                     محل امضای سهامداران یا مؤسسان ………………………………………………